Als het van minister van Justitie Koen Geens afhangt, zal er weldra een grondige hervorming van het vennootschaps– en verenigingsrecht plaatsvinden. Hij maakt momenteel, samen met een groep experten, volop werk van een hervorming die komaf zal maken met het sinds 1999 ingevoerde Wetboek van Vennootschappen.
Het belangrijkste doel van deze hervormingen is om te komen tot een eenvoudige en coherente regelgeving die België aantrekkelijker moet maken voor buitenlandse ondernemingen en voor mogelijke investeerders.
Wij zetten voor u de krachtlijnen van de toch wel ingrijpende plannen op een rij:
De 20-tal vennootschapsvormen die nu bestaan zullen worden herleid naar 4 basis-vennootschapsvormen: maatschap, BVBA, NV en CVBA.
- De maatschap wordt de enige personenvennootschap. Zij kan stil of tijdelijk zijn en onder bepaalde voorwaarde kan zij zelfs rechtspersoonlijkheid verwerven.
- De BVBA zou, als gevolg van een verregaande versoepeling van de regels, de rechtsvorm bij uitstek voor de middelgrote en de kleine ondernemingen worden. Er wordt voorgesteld om de BVBA flexibeler te maken, waarbij het kapitaal en de beschermingsregels voor het kapitaal worden afgeschaft. Anders gezegd: wie een BVBA opricht zal zelf kunnen bepalen wat de behoefte aan vermogen is. De rechten van de schuldeisers blijven echter gevrijwaard, aangezien er beter zal worden toegezien op de solvabiliteit en de liquiditeit van de onderneming door o.m. strengere regels inzake aansprakelijkheid voor bestuurders, toereikend aanvangsvermogen, financieel plan, enz… Op het gebied van bestuur, kan de BVBA kiezen voor alle opties die voor de NV van toepassing zijn.
De BVBA wordt derhalve de meest gebruiksvriendelijkste vennootschapsvorm.
- De NV wordt opnieuw de rechtsvorm voor grote en beursgenoteerde ondernemingen. Ook deze zou van méér flexibiliteit kunnen genieten, bv. door de ‘ad-nutum’-herroepbaarheid van bestuurders te beperken, en de invoering van een facultatief duaal bestuursmodel dat de plaats zou innemen van de huidige opdeling raad van bestuur – directiecomité.
- De CVBA blijft bestaan maar zal zich meer focussen op haar oorspronkelijke taak: de realisatie van het coöperatieve gedachtengoed door personen die tegelijk vennoot en klant of leverancier zijn.
Verder zou het onderscheid tussen burgerlijke en handelsvennootschappen worden afgeschaft. Dit betekent dat zowel vennootschappen als verenigingen, indien ze een economische activiteit uitoefenen, onderworpen zijn aan het ondernemingsrecht. Een VZW die een economische activiteit uitoefent, zou derhalve, in tegenstelling tot vandaag, failliet kunnen worden verklaard.
Ten slotte zou eindelijk werk worden gemaakt van de hoognodige informatisering: de bekendmaking van vennootschapsdocumentatie zou worden vereenvoudigd en gemoderniseerd door de invoering van een unieke overheidswebsite. Dit zou de huidige verwerking van documenten via de griffies op de rechtbanken van koophandel, overbodig maken.
Het moge duidelijk zij dat de invoering van het nieuw Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zoals momenteel wordt voorgenomen, grote veranderingen met zich zal brengen. Er wordt dan ook terecht gewezen op het belang van goede overgangsregelingen, die ondernemingen moeten toelaten zich aan te passen. Wij volgen één en ander op de voet op.
Wenst u meer te weten te komen over wat deze geplande hervormingen voor uw vennootschap kunnen betekenen? Dan kunt u hiervoor terecht bij Mr. Marjolein Liefsoens op m.liefsoens@villajuris.be, specialist vennootschapsrecht binnen Villa Juris Advocaten.