De uitbraak van het COVID-19 virus heeft ingrijpende gevolgen in België en ver daarbuiten. Onze federale regering tracht met diverse ‘coronamaatregelen’ niet alleen het virus in te perken, maar ook vele praktische problemen of vragen op te lossen die door deze pandemie de kop opsteken.
Opgelet: dit artikel werd geschreven in het kader van de opgelegde maatregelen inzake het COVID-19 virus. Zij zijn dus maar van kracht zolang de maatregelen van de overheid gelden, momenteel tot en met 19 april 2020. Dit artikel is louter informatief en kan niet worden geïnterpreteerd als een juridisch advies. Hou er ook rekening mee dat deze informatie, naar aanleiding van bijkomende of wijzigende maatregelen van de overheid, mogelijks achterhaald is. Indien u vragen heeft, aarzel niet om ons te contacteren.
Ook onder vennootschappen en verenigingen rijzen er organisatorische vragen, zeker nu de maatregelen van de Nationale Veiligheidsraad al zeker verlengd zijn tot en met 19 april 2020. Wat moet er bijvoorbeeld gebeuren met de wettelijke algemene vergaderingen die jaarlijks, veelal door middel van een fysieke bijeenkomst, vóór 19 april moeten plaatsvinden? De statuten van vennootschappen of verenigingen voorzien immers vaak niet in (digitale) alternatieven.
De federale regeling biedt een aantal versoepelingen en mogelijkheden om een antwoord te geven op deze vraag, samengevat in 3 opties:
Optie 1: de algemene vergadering gaat door
Een eerste mogelijkheid is dat de vergadering doorgaat zoals statutair voorzien, maar met respect voor zowel de opgelegde coronamaatregelen door de overheid (bv. verbod op samenkomst) als voor het vennootschapsrecht, in het bijzonder de rechten van aandeelhouders of leden.
Concreet betekent dit dat het bestuursorgaan de bevoegdheid krijgt om te beslissen dat deelname aan de algemene vergadering enkel vanop afstand kan (bv. via Skype, telefoon, Teams, Zoom,…). Dit mag gecombineerd worden met het stemmen per volmacht, waarbij het bestuursorgaan een persoon kan aanstellen die uitsluitend als volmachthouder kan optreden.
Optie 2: de algemene vergadering wordt uitgesteld
Gelet op deze bijzondere periode is het toegelaten om de algemene vergadering uit te stellen. Dit kan echter niet onbeperkt in de tijd: de algemene vergadering moet alleszins doorgaan binnen een termijn van 10 weken na de uiterste datum (in praktijk vaak 30 juni) waarop de algemene vergadering moet plaatsvinden. Ook wanneer de algemene vergadering reeds is bijeengeroepen, mag deze alsnog uitgesteld worden indien alle aandeelhouders of leden hierover correct worden verwittigd.
De federale regering biedt hiermee dus ook een mogelijkheid om een fysieke algemene vergadering te houden op een later tijdstip.
Optie 3: unanieme schriftelijke beslissing van het bestuursorgaan
Tenslotte wordt er door de federale regering verduidelijkt dat het bestuursorgaan onder alle omstandigheden unaniem schriftelijk kan besluiten. De beraadslaging en beslissingen kunnen via elektronische communicatie plaatsvinden.
Gaat het echter om een beslissing waarvoor de tussenkomst van een notaris vereist is, dan volstaat het dat één lid van het bestuursorgaan (of een door het bestuursorgaan aangesteld persoon) fysiek met de notaris vergadert. De overige leden kunnen deelnemen via elektronische weg.
Meer inlichtingen: neem contact met mr. Evelyne Ruland via mail e.ruland@villajuris.be
We helpen je graag verder!